LEGALE ZAKEN

Zakelijk nieuws / Juridisch perspectief

Altijd op de hoogte blijven?
Even inschrijven:

Thema

Carrière:

Cliënt en juridisch adviseur: ‘Hoeveel vrijheid moet je geven om te kunnen ondernemen?’

Investment manager Pauline Albers van ontwikkelingsmaatschappij Oost NL en advocaat Loes Mensink (foto, fondsstructurering en financieel toezicht; oprichter recruitmentbureau The Legal Bench) staan met hun samenwerking ‘aan de voorkant van innovatief Nederland’. ‘We zitten beiden op de juiste plek. Als advocaat wil ik alles goed opschrijven, en dan krijg ik wel eens buikpijn als het in de praktijk niet precies zo gaat.’

Albers: ‘Oost NL is de aanjager van innovatieve economie in Oost-Nederland. De provincies Gelderland en Overijssel en het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat zijn onze aandeelhouders. We investeren onder andere in bedrijven. Sinds acht jaar investeren we ook in marktfondsen, die op hun beurt weer in bedrijven investeren. Ik ben de investment manager voor deze marktfondsen, die we in samenwerking met Loes professioneler hebben opgezet.’

Mensink: ‘Ik begon het recruitmentbureau The Legal Bench, voor interim juristen, en onze eerste klant was INGEN HOUSZ, het boutique advocatenkantoor dat focust op durfkapitaal. Omdat die markt mij erg aansprak ging ik ook als advocaat voor dat kantoor werken, om de fondsenpraktijk op te bouwen. Oost NL was de eerste klant die voorbijkwam en zo leerde ik Pauline kennen. Ik begeleid Oost NL en andere investeerders bij het juridisch beoordelen van investeringen in fondsen en andersom begeleid ik de fondsmanager bij het opzetten van fondsen, daar komt mijn werk op neer. Inmiddels zit mijn klantenportefeuille vrij vol, er is veel werk.’

Albers: ‘Een marktfonds investeert meestal gedurende 10 jaar of meer in bedrijven, in ons geval veelal start-ups. In standaardcontracten zetten we de algemene afspraken waar alle investeerders en het fondsmanagement aan moeten voldoen. En in de side letters met de afzonderlijke fondsen wordt een inspanningsverplichting geformuleerd: dat ze de bijdrage van Oost NL aan het fonds minimaal twee keer in onze regio moeten laten landen. Aanvankelijk werd alleen het bedrag aan investeringen opgenomen. Maar tegenwoordig wordt ook vastgelegd welke cijfers er moeten worden gerapporteerd, en hoe men na een aantal jaren de exits denkt te realiseren.’

Mensink: ‘Oost NL stelt allerlei voorwaarden, omdat zij mede namens de provincies Overijssel en Gelderland een pot met geld beheert. Daarbij is er een dunne lijn. Want hoeveel kun je de fondsmanager opleggen om binnen bepaalde kaders te blijven, en hoeveel vrijheid moet je geven om te kunnen ondernemen? Je moet oog hebben voor het belang van Oost NL, maar er ook op letten dat de voorwaarden voor alle investeerders gelijk zijn. Soms moet je dan ook fiscale aspecten meenemen, voor buitenlandse fondsen of investeerders. Het is een hele puzzel. Het aantal onderwerpen in de documentatie voor een fonds is vaak uitgebreider dan bij een overname.’

Onenigheid

Albers: ‘Marktfondsen moeten vooraf duidelijke afspraken maken die vastgelegd zijn in goede fondsdocumentatie, dit helpt om op hun beurt geld van andere investeerders op te kunnen halen. Dat werkt anders dan investeringen aantrekken voor een bedrijf. Mensen die investeren in een fonds, hebben er daarna minder over te zeggen dan wanneer ze hun geld in een bedrijf steken. Daarom willen ze er vooraf duidelijke afspraken over maken. Soms denken ze er niet aan dat er binnen het team van de fondsmanager onenigheid kan ontstaan. Hier houden wij wel rekening mee en bevorderen dat daarover heldere afspraken in de fondsdocumentatie worden gezet.’

Mensink: ‘Als niet kan worden gewaarborgd dat een fonds een positieve impact genereert in Oost-Nederland, gaat een investering niet door. Maar als ik in beeld kom voor de juridische due diligece, is dat vaak al vastgesteld en wil Oost NL dat de investering in principe doorgaat. Dan kun je nog weleens moeilijke onderhandelingen hebben. Soms duurt een investeringstraject drie maanden, soms duurt het wel een jaar. We willen niet het onderste uit de kan, de dynamiek is heel anders dan bij M&A. De provincies stimuleren innovatief ondernemerschap. Dat mag ook weleens gezegd worden, veel mensen weten dat niet. Er is ook veel samenwerking met universiteiten, en ziekenhuizen, om de innovatie te stimuleren. Wat op termijn goed is voor de werkgelegenheid.

Albers: ‘We hebben in onze regio drie universiteiten: Nijmegen, Twente en Wageningen. Daar gebeurt heel veel op innovatief gebied van health, tech en food en energy. Dat maakt het voor andere partijen heel interessant om in Oost-Nederland te investeren.’

Mensink: ‘Dit is toch een hele mooie peptalk voor de regio – en de BV Nederland? Als start-ups slagen, mede door investeringen van de overheden, kunnen ze heel snel groeien. En werkgelegenheid bieden. Het geld wordt dus niet in een diepe put gegooid: de investeringen verdienen zichzelf terug. En bij grote bedrijven en financiële instellingen geven mensen die advocaten aansturen vaak andermans geld uit. Hier gaat het om fondsmanager en ondernemers met een eigen bedrijf, die staan voor wat ze aan het doen zijn. Als je zo innovatie kunt bewerkstelligen, heb je ook als advocaat een heel andere interactie met de klant dan wanneer je voor een bank werkt.’

Inkadering

Albers: ‘Hier intern bij Oost NL hebben we natuurlijk ook juristen, die zijn vooral gericht op directe investeringen. Voor het investeren in fondsen hebben we bij Loes de expertise gehaald. Inmiddels voelt zij bijna als collega. Maar ik zou niet kunnen ruilen van baan. Dat is ook een kwestie van karakter, want als advocaat mag niks je ontgaan, terwijl ik meer kijk naar de commerciële aspecten.’

Mensink: ‘We zitten beiden op de juiste plek. Als advocaat wil ik alles goed opschrijven, en dan krijg ik wel eens buikpijn als het in de praktijk niet precies zo gaat. Ik ben meer geschikt voor inkadering dan om als investment manager naar het grotere plaatje te kijken. Maar we zijn ook met elkaar meegegroeid. Toen ik voor Oost NL begon, had ik wel fondservaring maar minder ervaring met venture capital. In deze acht jaar werd Pauline investment manager marktfondsen en in die periode hebben wij onze samenwerking geperfectioneerd.’

Juridicum Vitae: Merlijn Mazairac

Ondernemer Merlijn Mazairac is mede-eigenaar van The Rookie Minds. Ze begon haar carrière als paralegal bij Fox Horan & Camerini in New York en vervolgde daarna haar studie aan New York University (NYU). Een decennium als advocaat bij Houthoff, Stibbe en Gresnigt & van Kippersluis en jarenlange ervaring als Albron-bedrijfsjurist

Lees Verder >

Juridicum Vitae: Simone de Lange

Simone de Lange is juridisch projectleider op het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK). Na een veelbelovende carrièrestart bij de Rijksoverheid werd ze op haar 27ste ernstig ziek, waardoor haar aanvankelijk internationale focus op een zijspoor raakte. Haar indrukwekkende drive om op hoog niveau door te blijven werken werd

Lees Verder >

Een nieuwe Job

Eerdere Berichten

Juridicum Vitae: Simone de Lange

Simone de Lange is juridisch projectleider op het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK). Na een veelbelovende carrièrestart bij de Rijksoverheid werd ze op

Lees Verder >

Delen:

Twitter
LinkedIn
Email

Overzicht pagina:

Thema

Carrière:

Cliënt en juridisch adviseur: ‘Hoeveel vrijheid moet je geven om te kunnen ondernemen?’

Investment manager Pauline Albers van ontwikkelingsmaatschappij Oost NL en advocaat Loes Mensink (foto, fondsstructurering en financieel toezicht; oprichter recruitmentbureau The Legal Bench) staan met hun samenwerking ‘aan de voorkant van innovatief Nederland’. ‘We zitten beiden op de juiste plek. Als advocaat wil ik alles goed opschrijven, en dan krijg ik wel eens buikpijn als het in de praktijk niet precies zo gaat.’

Albers: ‘Oost NL is de aanjager van innovatieve economie in Oost-Nederland. De provincies Gelderland en Overijssel en het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat zijn onze aandeelhouders. We investeren onder andere in bedrijven. Sinds acht jaar investeren we ook in marktfondsen, die op hun beurt weer in bedrijven investeren. Ik ben de investment manager voor deze marktfondsen, die we in samenwerking met Loes professioneler hebben opgezet.’

Mensink: ‘Ik begon het recruitmentbureau The Legal Bench, voor interim juristen, en onze eerste klant was INGEN HOUSZ, het boutique advocatenkantoor dat focust op durfkapitaal. Omdat die markt mij erg aansprak ging ik ook als advocaat voor dat kantoor werken, om de fondsenpraktijk op te bouwen. Oost NL was de eerste klant die voorbijkwam en zo leerde ik Pauline kennen. Ik begeleid Oost NL en andere investeerders bij het juridisch beoordelen van investeringen in fondsen en andersom begeleid ik de fondsmanager bij het opzetten van fondsen, daar komt mijn werk op neer. Inmiddels zit mijn klantenportefeuille vrij vol, er is veel werk.’

Albers: ‘Een marktfonds investeert meestal gedurende 10 jaar of meer in bedrijven, in ons geval veelal start-ups. In standaardcontracten zetten we de algemene afspraken waar alle investeerders en het fondsmanagement aan moeten voldoen. En in de side letters met de afzonderlijke fondsen wordt een inspanningsverplichting geformuleerd: dat ze de bijdrage van Oost NL aan het fonds minimaal twee keer in onze regio moeten laten landen. Aanvankelijk werd alleen het bedrag aan investeringen opgenomen. Maar tegenwoordig wordt ook vastgelegd welke cijfers er moeten worden gerapporteerd, en hoe men na een aantal jaren de exits denkt te realiseren.’

Mensink: ‘Oost NL stelt allerlei voorwaarden, omdat zij mede namens de provincies Overijssel en Gelderland een pot met geld beheert. Daarbij is er een dunne lijn. Want hoeveel kun je de fondsmanager opleggen om binnen bepaalde kaders te blijven, en hoeveel vrijheid moet je geven om te kunnen ondernemen? Je moet oog hebben voor het belang van Oost NL, maar er ook op letten dat de voorwaarden voor alle investeerders gelijk zijn. Soms moet je dan ook fiscale aspecten meenemen, voor buitenlandse fondsen of investeerders. Het is een hele puzzel. Het aantal onderwerpen in de documentatie voor een fonds is vaak uitgebreider dan bij een overname.’

Onenigheid

Albers: ‘Marktfondsen moeten vooraf duidelijke afspraken maken die vastgelegd zijn in goede fondsdocumentatie, dit helpt om op hun beurt geld van andere investeerders op te kunnen halen. Dat werkt anders dan investeringen aantrekken voor een bedrijf. Mensen die investeren in een fonds, hebben er daarna minder over te zeggen dan wanneer ze hun geld in een bedrijf steken. Daarom willen ze er vooraf duidelijke afspraken over maken. Soms denken ze er niet aan dat er binnen het team van de fondsmanager onenigheid kan ontstaan. Hier houden wij wel rekening mee en bevorderen dat daarover heldere afspraken in de fondsdocumentatie worden gezet.’

Mensink: ‘Als niet kan worden gewaarborgd dat een fonds een positieve impact genereert in Oost-Nederland, gaat een investering niet door. Maar als ik in beeld kom voor de juridische due diligece, is dat vaak al vastgesteld en wil Oost NL dat de investering in principe doorgaat. Dan kun je nog weleens moeilijke onderhandelingen hebben. Soms duurt een investeringstraject drie maanden, soms duurt het wel een jaar. We willen niet het onderste uit de kan, de dynamiek is heel anders dan bij M&A. De provincies stimuleren innovatief ondernemerschap. Dat mag ook weleens gezegd worden, veel mensen weten dat niet. Er is ook veel samenwerking met universiteiten, en ziekenhuizen, om de innovatie te stimuleren. Wat op termijn goed is voor de werkgelegenheid.

Albers: ‘We hebben in onze regio drie universiteiten: Nijmegen, Twente en Wageningen. Daar gebeurt heel veel op innovatief gebied van health, tech en food en energy. Dat maakt het voor andere partijen heel interessant om in Oost-Nederland te investeren.’

Mensink: ‘Dit is toch een hele mooie peptalk voor de regio – en de BV Nederland? Als start-ups slagen, mede door investeringen van de overheden, kunnen ze heel snel groeien. En werkgelegenheid bieden. Het geld wordt dus niet in een diepe put gegooid: de investeringen verdienen zichzelf terug. En bij grote bedrijven en financiële instellingen geven mensen die advocaten aansturen vaak andermans geld uit. Hier gaat het om fondsmanager en ondernemers met een eigen bedrijf, die staan voor wat ze aan het doen zijn. Als je zo innovatie kunt bewerkstelligen, heb je ook als advocaat een heel andere interactie met de klant dan wanneer je voor een bank werkt.’

Inkadering

Albers: ‘Hier intern bij Oost NL hebben we natuurlijk ook juristen, die zijn vooral gericht op directe investeringen. Voor het investeren in fondsen hebben we bij Loes de expertise gehaald. Inmiddels voelt zij bijna als collega. Maar ik zou niet kunnen ruilen van baan. Dat is ook een kwestie van karakter, want als advocaat mag niks je ontgaan, terwijl ik meer kijk naar de commerciële aspecten.’

Mensink: ‘We zitten beiden op de juiste plek. Als advocaat wil ik alles goed opschrijven, en dan krijg ik wel eens buikpijn als het in de praktijk niet precies zo gaat. Ik ben meer geschikt voor inkadering dan om als investment manager naar het grotere plaatje te kijken. Maar we zijn ook met elkaar meegegroeid. Toen ik voor Oost NL begon, had ik wel fondservaring maar minder ervaring met venture capital. In deze acht jaar werd Pauline investment manager marktfondsen en in die periode hebben wij onze samenwerking geperfectioneerd.’

Eerdere Berichten

Juridicum Vitae: Simone de Lange

Simone de Lange is juridisch projectleider op het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK). Na een veelbelovende carrièrestart bij de Rijksoverheid werd ze op

Lees Verder >

Juridicum Vitae: Funkiye van Arkel

Funkiye van Arkel is legal counsel bij verzendplatform Sendcloud in haar geliefde thuisbasis Eindhoven. Na een vooropleiding conservatorium, twee afgeronde masters, een periode aan de

Lees Verder >

Juridicum Vitae: Erik Nieuwland

Erik Nieuwland begeleidt als senior legal counsel bij de Nederlandse Financieringsmaatschappij voor Ontwikkelingslanden (FMO) de juridische kant van investeringen in emerging markets in Afrika, Azië

Lees Verder >

Delen:

Twitter
LinkedIn
Email

Overzicht pagina:

Privacy Cookies

Leuk dat u er bent. Nog even dit:

LEGALE ZAKEN maakt gebruik van cookies om het gebruik van de website te analyseren, om het mogelijk te maken content via social media te delen. Deze cookies worden ook geplaatst door derden. Wij gaan zorgvuldig met uw privégegevens om. Klik op ‘lees verder’ voor uitgebreide informatie.

Door deze melding weg te klikken of gebruik te blijven maken van deze site stemt u hiermee in. 

Privacy Cookies

Leuk dat u er bent. Nog even dit:

LEGALE ZAKEN maakt gebruik van cookies om het gebruik van de website te analyseren, om het mogelijk te maken content via social media te delen. Deze cookies worden ook geplaatst door derden. Wij gaan zorgvuldig met uw privégegevens om. Klik op ‘lees verder’ voor uitgebreide informatie.

Door deze melding weg te klikken of gebruik te blijven maken van deze site stemt u hiermee in.