LEGALE ZAKEN

Zakelijk nieuws / Juridisch perspectief

Thema

Onderneming:

Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

Begin december 2022 is het wetsvoorstel Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen ingediend bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel regelt de implementatie van de Mobiliteitsrichtlijn en de wijziging en uitbreiding van de Vennootschapsrichtlijn.

Hoewel het op grond van rechtspraak van Hof van Justitie van de Europese Unie reeds mogelijk is om grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen uit te voeren, ontbreekt het aan een regelgevend kader voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Dit vormt een hindernis voor de uitoefening van de vrijheid van vestiging binnen de EU, aangezien het juridische versnippering en rechtsonzekerheid met zich mee brengt. De Mobiliteitsrichtlijn poogt die hindernis weg te nemen zodat het voor bedrijven gemakkelijker wordt om een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing te effectueren.

De Mobiliteitsrichtlijn schept een regelgevend kader voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen en wijzigt procedures omtrent grensoverschrijdende fusies. Zo wordt de doeltreffendheid en efficiëntie van de Vennootschapsrichtlijn vergroot.

Inhoud

In het wetsvoorstel wordt het toepassingsbereik uit de Mobiliteitsrichtlijn overgenomen. De Mobiliteitsrichtlijn is niet van toepassing op andere rechtspersonen dan kapitaalvennootschappen. Dit betekent dat het wetsvoorstel alleen van toepassing is op de Nederlandse besloten vennootschap (B.V.) en de naamloze vennootschap (N.V.). Op overige Nederlandse rechtspersonen, zoals verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen, zijn de regelingen zoals opgenomen in het wetsvoorstel niet van toepassing.

Het proces omtrent grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen wordt in het wetsvoorstel, in lijn met de Mobiliteitsrichtlijn en de regels in boek 2 BW omtrent binnenlandse fusies en splitsingen, opgedeeld in drie fasen: 1) de voorbereidende fase, 2) de besluitvormende fase en 3) de uitvoerende fase. In de voorbereidende fase worden alle voorbereidende handelingen ten aanzien van de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing verricht. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan het opstellen van het omzettings-, fusie of splitsingsvoorstel en het inlichten van aandeelhouders, crediteuren en (indien ingesteld) de ondernemingsraad. In de besluitvormende fase neemt de algemene vergadering een besluit over het in fase 1 opgestelde voorstel. Indien de algemene vergadering groen licht geeft, breekt de uitvoerende fase aan. Hierin wordt onder andere de akte door de notaris gepasseerd en opgave van de omzetting, fusie of splitsing gedaan bij de Kamer van Koophandel.

Meer informatie

Een interessante wijziging in de voorbereidende fase is dat de aandeelhouders en de ondernemingsraad (of werknemers) van de betrokken vennootscha(pen) meer én eerder informatie krijgen over de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing. Zo wordt de lijst met de in de toelichting op te nemen onderwerpen uitgebreid en wordt er een onderscheid gemaakt tussen informatie voor de aandeelhouders en de werknemers. Het wetsvoorstel gaat daarmee verder dan de Vennootschapsrichtlijn.

Aandeelhouders moeten worden ingelicht over onder andere de gevolgen van de omzetting, fusie of splitsing voor hen en de rechten en de rechtsmiddelen die hen ter beschikking staan indien zij het niet eens zijn met de voorgestelde schadeloosstelling. Ten aanzien van de werknemers moeten onder andere de gevolgen van de omzetting, fusie of splitsing voor arbeidsrelaties en materiele wijzigingen van de arbeidsvoorwaarden worden toegelicht.

Ook moet het bestuur van elke betrokken vennootschap een kennisgeving opstellen gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad (of werknemers) waarin wordt vermeld dat zij uiterlijk 5 dagen voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over het voorstel, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen. Deze kennisgeving moet, tegelijkertijd met de neerlegging of openbaarmaking van het voorstel, ten kantore van het handelsregister worden neergelegd  of via elektronische weg bij het handelsregister openbaar worden gemaakt.

Verzet

Daarnaast voorziet de Mobiliteitsrichtlijn in bepaalde waarborgen voor aandeelhouders, schuldeisers en werknemers. Voorbeeld van een waarborg is dat schuldeisers onder meer de mogelijkheid krijgen om binnen drie maanden na het fusie-, omzettings- of splitsingsvoorstel bij de rechtbank tegen het voorstel in verzet te kunnen komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd.

Lidstaten hebben tot 31 januari 2023 om de Mobiliteitsrichtlijn te implementeren. Nederland zal deze termijn niet halen, maar dat belet Nederlandse vennootschappen niet om in de tussentijd grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen uit te voeren op basis van bestaande wetgeving en rechtspraak.

Door : John Paans, Corine Vos en Thijs Butter

Klik hier voor de Mobiliteitsrichtlijn

Klik hier voor de Vennootschapsrichtlijn

Musk Downplays Impact of His Tweets at Tesla Fraud Trial

Tesla Inc. CEO Elon Musk played down how much impact his tweets have on the company’s stock price as he defended himself at a trial over his 2018 tweet about taking the electric car-maker private. ‘It’s difficult to say the stock price is linked to the tweet’, he told jurors Friday in San

Lees Verder >

Eerdere Berichten

Delen:

Twitter
LinkedIn
Email

Overzicht pagina:

Thema

Onderneming:

Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

Begin december 2022 is het wetsvoorstel Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen ingediend bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel regelt de implementatie van de Mobiliteitsrichtlijn en de wijziging en uitbreiding van de Vennootschapsrichtlijn.

Hoewel het op grond van rechtspraak van Hof van Justitie van de Europese Unie reeds mogelijk is om grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen uit te voeren, ontbreekt het aan een regelgevend kader voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Dit vormt een hindernis voor de uitoefening van de vrijheid van vestiging binnen de EU, aangezien het juridische versnippering en rechtsonzekerheid met zich mee brengt. De Mobiliteitsrichtlijn poogt die hindernis weg te nemen zodat het voor bedrijven gemakkelijker wordt om een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing te effectueren.

De Mobiliteitsrichtlijn schept een regelgevend kader voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen en wijzigt procedures omtrent grensoverschrijdende fusies. Zo wordt de doeltreffendheid en efficiëntie van de Vennootschapsrichtlijn vergroot.

Inhoud

In het wetsvoorstel wordt het toepassingsbereik uit de Mobiliteitsrichtlijn overgenomen. De Mobiliteitsrichtlijn is niet van toepassing op andere rechtspersonen dan kapitaalvennootschappen. Dit betekent dat het wetsvoorstel alleen van toepassing is op de Nederlandse besloten vennootschap (B.V.) en de naamloze vennootschap (N.V.). Op overige Nederlandse rechtspersonen, zoals verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen, zijn de regelingen zoals opgenomen in het wetsvoorstel niet van toepassing.

Het proces omtrent grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen wordt in het wetsvoorstel, in lijn met de Mobiliteitsrichtlijn en de regels in boek 2 BW omtrent binnenlandse fusies en splitsingen, opgedeeld in drie fasen: 1) de voorbereidende fase, 2) de besluitvormende fase en 3) de uitvoerende fase. In de voorbereidende fase worden alle voorbereidende handelingen ten aanzien van de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing verricht. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan het opstellen van het omzettings-, fusie of splitsingsvoorstel en het inlichten van aandeelhouders, crediteuren en (indien ingesteld) de ondernemingsraad. In de besluitvormende fase neemt de algemene vergadering een besluit over het in fase 1 opgestelde voorstel. Indien de algemene vergadering groen licht geeft, breekt de uitvoerende fase aan. Hierin wordt onder andere de akte door de notaris gepasseerd en opgave van de omzetting, fusie of splitsing gedaan bij de Kamer van Koophandel.

Meer informatie

Een interessante wijziging in de voorbereidende fase is dat de aandeelhouders en de ondernemingsraad (of werknemers) van de betrokken vennootscha(pen) meer én eerder informatie krijgen over de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing. Zo wordt de lijst met de in de toelichting op te nemen onderwerpen uitgebreid en wordt er een onderscheid gemaakt tussen informatie voor de aandeelhouders en de werknemers. Het wetsvoorstel gaat daarmee verder dan de Vennootschapsrichtlijn.

Aandeelhouders moeten worden ingelicht over onder andere de gevolgen van de omzetting, fusie of splitsing voor hen en de rechten en de rechtsmiddelen die hen ter beschikking staan indien zij het niet eens zijn met de voorgestelde schadeloosstelling. Ten aanzien van de werknemers moeten onder andere de gevolgen van de omzetting, fusie of splitsing voor arbeidsrelaties en materiele wijzigingen van de arbeidsvoorwaarden worden toegelicht.

Ook moet het bestuur van elke betrokken vennootschap een kennisgeving opstellen gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad (of werknemers) waarin wordt vermeld dat zij uiterlijk 5 dagen voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over het voorstel, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen. Deze kennisgeving moet, tegelijkertijd met de neerlegging of openbaarmaking van het voorstel, ten kantore van het handelsregister worden neergelegd  of via elektronische weg bij het handelsregister openbaar worden gemaakt.

Verzet

Daarnaast voorziet de Mobiliteitsrichtlijn in bepaalde waarborgen voor aandeelhouders, schuldeisers en werknemers. Voorbeeld van een waarborg is dat schuldeisers onder meer de mogelijkheid krijgen om binnen drie maanden na het fusie-, omzettings- of splitsingsvoorstel bij de rechtbank tegen het voorstel in verzet te kunnen komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd.

Lidstaten hebben tot 31 januari 2023 om de Mobiliteitsrichtlijn te implementeren. Nederland zal deze termijn niet halen, maar dat belet Nederlandse vennootschappen niet om in de tussentijd grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen uit te voeren op basis van bestaande wetgeving en rechtspraak.

Door : John Paans, Corine Vos en Thijs Butter

Klik hier voor de Mobiliteitsrichtlijn

Klik hier voor de Vennootschapsrichtlijn

Eerdere Berichten

Delen:

Twitter
LinkedIn
Email

Overzicht pagina:

Privacy Cookies

Leuk dat u er bent. Nog even dit:

LEGALE ZAKEN maakt gebruik van cookies om het gebruik van de website te analyseren, om het mogelijk te maken content via social media te delen. Deze cookies worden ook geplaatst door derden. Wij gaan zorgvuldig met uw privégegevens om. Klik op ‘lees verder’ voor uitgebreide informatie.

Door deze melding weg te klikken of gebruik te blijven maken van deze site stemt u hiermee in. 

Privacy Cookies

Leuk dat u er bent. Nog even dit:

LEGALE ZAKEN maakt gebruik van cookies om het gebruik van de website te analyseren, om het mogelijk te maken content via social media te delen. Deze cookies worden ook geplaatst door derden. Wij gaan zorgvuldig met uw privégegevens om. Klik op ‘lees verder’ voor uitgebreide informatie.

Door deze melding weg te klikken of gebruik te blijven maken van deze site stemt u hiermee in.