In 2013 tekende Martijn Garritsen – beter bekend als Martin Garrix – zijn eerste platencontract met zijn voormalige platenlabel Spinnin’ Records. Hij is dan 16 jaar en wordt vertegenwoordigd door zijn vader. Dit platencontract geeft Spinnin’ Records het recht om de auteursrechten van Garrix op de door hem gemaakte muziek te exploiteren.
Ten aanzien van de royaltyvergoeding die Garrix daarvoor zal ontvangen bepaalt de overeenkomst onder meer dat Garrix recht heeft op een bepaald percentage van de door Spinnin’ Records netto ontvangen royalties. De overeenkomst zwijgt over de wijze van de berekening van deze netto ontvangen royalties uit het totale door Spinnin’ Records ontvangen bedrag aan royalties (de bruto royalties).
Inmiddels zijn verschillende voorwaarden uit het platencontract, waaronder het beding ten aanzien van de royaltyvergoeding, aanleiding geweest voor een langlopende rechtszaak tussen Garrix, Spinnin’ Records (en ook het managementbureau Music Allstars). In de meest recente episode van deze rechtszaak vernietigde de Hoge Raad (deels) een arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden.
De Hoge Raad oordeelde onder andere dat bij de beoordeling van voorwaarden in een exploitatiecontract – zoals het platencontract in kwestie – vanuit auteursrechtelijk perspectief enkel de omstandigheden zoals deze waren ten tijde van het afsluiten van dit contract een rol spelen. Omstandigheden die zich later hebben voorgedaan kunnen hierbij dus niet worden meegewogen.
Exploitatieovereenkomsten
Regelmatig komt de positie van auteurs en in het bijzonder artiesten ten opzichte van exploitanten zoals platenlabels ter discussie te staan. De ongelijke positie van partijen bij het sluiten van een platencontract (of ander exploitatiecontract) is eenvoudig voor te stellen: een nog weinig ervaren (en in het geval van Garrix: jonge) artiest sluit aan het begin van zijn of haar carrière een platencontract met een ervaren, vermogend platenlabel.
Om artiesten en andere makers van auteursrechtelijke werken te beschermen zijn in hoofdstuk 1A van de Auteurswet bepalingen opgenomen met het doel de positie van de auteur ten opzichte van de exploitant te versterken. Garrix doet een beroep op een van deze bepalingen; artikel 25f lid 2 Auteurswet. In de kern bepaalt dit artikel dat voorwaarden uit een exploitatieovereenkomst die onredelijk bezwarend zijn voor de maker (de auteur) vernietigbaar zijn.
De royaltyvergoeding
Garrix stelde zich op het standpunt dat de bepaling van de royaltyvergoeding in zijn platencontract voor hem onredelijk bezwarend was, nu deze geen specificatie bevatte van de kosten die Spinnin’ Records mocht aftrekken van de door haar ontvangen bruto royalties om tot de netto opbrengst te komen. Dat zou ertoe kunnen leiden dat er allerlei (onredelijke) kosten zouden kunnen worden afgetrokken.
Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden ging daar niet in mee en oordeelde, in lijn met wat Spinnin’ Records had aangevoerd, dat deze bepaling niet onredelijk bezwarend was voor Garrix, nu hij – kort gezegd – niet had aangetoond dat Spinnin’ Records onbeperkt of ongecontroleerde kosten in rekening bracht.
Deze benadering van het gerechtshof is niet juist volgens de Hoge Raad. De specifieke bescherming van makers tegen onredelijk bezwarende bepalingen in exploitatieovereenkomsten dient namelijk te worden beoordeeld naar de omstandigheden zoals die zich voordeden op het moment dat de overeenkomst gesloten wordt. In het geval van Garrix: het moment waarop hij als 16-jarige nog (relatief) onbekende artiest het platencontract tekende. Nu het gerechtshof wel omstandigheden heeft meegewogen die zich later hebben voorgedaan, zoals het niet ongecontroleerd in rekening brengen van kosten door Spinnin’ Records, dient de zaak wat dit betreft opnieuw te worden beoordeeld.
Redelijkheid & billijkheid: vangnet
Het oordeel van de Hoge Raad schept duidelijkheid en is goed werkbaar bij de beoordeling van voorwaarden waarbij de relevante omstandigheden in essentie vervat zijn in de voorwaarde zelf. Zoals de (mogelijke) berekening van een royaltyvergoeding. Denkbaar zijn echter juist ook voorwaarden die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst op het eerste gezicht niet onredelijk bezwarend zijn voor de artiest, maar later – bijvoorbeeld na onverwacht groot succes – wel een onredelijk bezwarende werking hebben. Die omstandigheden spelen dan, volgens dit oordeel van de Hoge Raad, geen rol bij een afweging onder artikel 25f lid 2 Auteurswet.
Wél is er nog het vangnet van de algemene redelijkheid en billijkheid. In alle contractuele verhoudingen kan een afspraak tussen partijen buiten toepassing worden gelaten, indien de toepassing daarvan naar ‘maatstaven van redelijkheid en billijkheid’ onaanvaardbaar zou zijn. Dat levert echter een hogere drempel op: onaanvaardbaarheid is onderworpen aan een striktere toets dan de ‘onredelijk bezwarendheid’ als vereist voor artikel 25f lid 2 Auteurswet.
Hoe nu verder?
Het oordeel van de Hoge Raad leidt in dit geval tot gedeeltelijke toewijzing van het cassatieberoep van Garrix. Maar dan is Garrix er nog niet. De Hoge Raad heeft de zaak doorverwezen naar het gerechtshof ’s-Hertogenbosch dat met de rechtsregel van de Hoge Raad de zaak nogmaals – dus voor een vierde keer – moet beoordelen.
Door: Nathalie Steurrijs en Paul Tjiam
