Investeerder en credit manager Patrick Nauw (Sectorem BV en incassobureau Straetus Vechtdal BV) en Corporate/M&A-advocaat Emile Sahhar (foto, Poelmann van den Broek NV) hadden een intensief jaar bij het vormgeven van twee participaties. ‘Net toen we het aan de aandeelhouderskant rond hadden, begon de verkopende partij wat terugtrekkende bewegingen te vertonen.’
Nauw: ‘We kennen elkaar doordat mijn compagnon Emile leerde kennen bij de Ronde Tafel van Rheden. Het afgelopen jaar hadden we veel met elkaar te maken in twee participaties: een investering in een start up voor IT-dienstverlening en een investering in een joint venture waarin we via een koopvehikel een softwarepakket overnamen. In die eerste participatie hadden drie jongens een heel goed idee, ze zegden er zelfs alle drie hun baan voor op.’
Sahhar: ‘Op een gegeven moment gingen de twee participatietrajecten gelijktijdig lopen. Toen hadden we dagen dat we elkaar van 9 uur ’s ochtends tot 9 uur ’s avonds aan de lijn hadden. Dan schaak je op twee borden tegelijk, met besprekingen, onderhandelingen voeren, en stukken draften.’
Minderheidsbelang borgen
Nauw: ‘Het was een heel intensief jaar, maar ik zou het zo weer doen. Nu moeten we eerst maar eens zien hoe we de investering te gelde kunnen maken. Bij de start up adviseerde Emile vooral over het optuigen van de bv-structuur, en om ons minderheidsbelang daarin te behartigen.’
Sahhar: ‘Als minderheidsaandeelhouder wil je een handremfunctie inbouwen, om te voorkomen dat de meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouder ondersneeuwt. Dan leg je in een aandeelhouderovereenkomst vast dat voor bepaalde belangrijke beslissingen de goedkeuring van de investeerder is vereist. Geen enkele transactie is ooit hetzelfde. Je kunt geen template gebruiken en die één op één kopiëren op een andere transactie. Het waren afgelopen jaar ook twee heel verschillende transacties. In de overname van het softwarepakket werd een koopvehikel opgericht in een joint-venture structuur, waarin de softwareontwikkelaar mee zou investeren. Die joint venture ging uiteindelijk de koopovereenkomst voor software aan.’
Nauw: ‘En net toen we het aan de aandeelhouderskant rond hadden, begon de verkopende partij wat terugtrekkende bewegingen te vertonen. Dan denk je: waar doen we het allemaal voor? Emile zag toen twee wegen: we zien het nog even aan en bezien of partijen er nog uitkomen, of we starten een kort geding. Ik besliste: we proberen eenmalig de minnelijke weg, anders pakken we gewoon door.’
Aanbod en aanvaarding
Sahhar: ‘Als het wat piept en kraakt, durft Patrick wel een beslissing te nemen. Eerst goedschiks, anders moet het maar met een kort geding. We hadden alle afspraken op orde, het koopvehikel was klaar voor ondertekening van de koopovereenkomst, die we al hadden uitonderhandeld met de advocaat wederpartij. Er was sprake van aanbod en aanvaarding. Toen weigerde de wederpartij plotseling te tekenen. We stelden dat er een overeenkomst tot stand was gekomen waarvan nakoming gevorderd kon worden. Uiteindelijk kwam het goed via de minnelijke weg.’
Nauw: ‘Zonder advocaat gaat het zaken doen sneller, maar bij een participatie van deze omvang komt zoveel kijken, dan ontkom je niet aan goede juridische bijstand. Ik werk al twintig jaar in het credit management. Ooit heb ik een blauwe maandag overwogen om gerechtsdeurwaarder te worden, maar na een jaar heb ik de studie aan de wilgen gehangen. Het was mij te theoretisch. Blijf bij je leest en doe datgene wat je leuk vindt en waar je blij van wordt. Ik ben te pragmatisch om jurist te kunnen zijn, maar door de gesprekken met Emile snap ik wel steeds beter wat hij bedoelt.’
Sahhar: ‘Ik ben nu zes jaar advocaat en de ondernemerskant van de advocatuur spreekt me steeds meer aan. Naar mate je meer ervaring hebt, zien cliënten je ook meer als trusted advisor. Die rol is extreem belangrijk, dan heb je meer toegevoegde waarde dan wanneer je alleen duidelijk maakt hoe de vork juridisch in de steel zit. Patrick vroeg wel eens, toen ik de juridica had uitgelegd: wat zou jij doen, commercieel gezien? Dat is leuk. En ik heb Patrick ook wel eens wat gevraagd over iets van de deurwaarderij.’
Zware dobber
Nauw: ‘Ik doe het niet helemaal alleen. Aan mijn echtgenote heb ik altijd een zware dobber, naast me, en ook mijn compagnon is een geboren criticaster. Juridisch heb ik dit jaar een heleboel bijgeleerd, met name hoe je bij onderhandelingen bepaalde situaties kunt pareren. En ik heb ook een leuk mens achter een advocaat leren kennen.’
Sahhar: ‘Ik doe het ook niet alleen. Samen met de partner op onze sectie focus ik de komende jaren op de Corporate/M&A-praktijk. En we hebben in kantoor alle rechtsgebieden die een ondernemer nodig heeft. Zo was er ook in deze transacties nog andere expertise nodig, zoals privacy en arbeid. Daarvoor schakelen we dan kantoorgenoten in. Ik heb dit jaar zakelijk bijgeleerd, maar aan het eind van het traject deel je ook meer persoonlijke zaken. Zo werd ik dit jaar vader en stonden Patrick en zijn compagnon op de stoep met een enorm cadeau voor mijn zoon.’
