Nu een fusie tussen de ziekenhuizen Reinier de Graaf Groep (RdGG, Delft en Voorburg), het HagaZiekenhuis (Haga, Den Haag) en Het LangeLand Ziekenhuis in (LLZ, Zoetermeer) op de klippen is gelopen, is de governance van de ziekenhuizen onwerkbaar geworden. ‘Dat governance model werkte niet meer vanaf het moment dat gezamenlijk is besloten om niet te fuseren maar juist uiteen te gaan. De belangen van de Ziekenhuizen lopen sindsdien niet meer parallel maar zijn juist tegenstrijdig geworden’, aldus de Ondernemingskamer in een op 16 november gepubliceerde beslissing.
In 2013 werd door RdGG en Haga begonnen met een vergaande samenwerking door introductie van een besturingsmodel, waarbij de daartoe opgerichte stichting Reinier Haga Groep (RHG) het beleidsmatige en strategische beleid voerde, en het operationele beleid bij de individuele ziekenhuizen bleef. In 2015 is LLZ tot het samenwerkingsverband toegetreden, hetgeen tot grote financiële verwevenheid tussen de drie ziekenhuizen leidde.
In 2019 leidden plannen om de samenwerking verder te versterken door een juridische fusie tot onderlinge onenigheid. Sedertdien zijn de betrokken ziekenhuizen het erover eens dat tot ontvlechting van de samenwerking moet worden gekomen, maar zijn zij er niet in geslaagd overeenstemming te bereiken over de ontvlechtingsvoorwaarden. Inmiddels is op 31 oktober 2022 alsnog – voorwaardelijke – overeenstemming bereikt over de ontvlechtingsvoorwaarden. Daarvan maakt deel uit dat RdGG zelfstandig verder zal gaan en dat Haga en LLZ op korte termijn zullen fuseren.
Geconflicteerd
Ook al lijkt er dus vooruitgang geboekt, de Ondernemingskamer acht onderzoek naar de ontvlechting wel degelijk aangewezen. ‘Naar het oordeel van de Ondernemingskamer levert de bestuurlijke inrichting bij RHG en RdGG zoals hiervoor is vermeld, gegronde redenen op om te twijfelen aan juist beleid en een juiste gang van zaken van RHG en RdGG, die een onderzoek rechtvaardigen’, aldus de bedrijvenrechter.
In de huidige constellatie zijn de bestuurders van RHG en RdGG ‘structureel en ernstig’ geconflicteerd, stelt de Ondernemingskamer. ‘Hun hoedanigheid van directievoorzitter van LLZ, respectievelijk RdGG, brengt mee dat B en A als bestuurders van RHG ieder te maken hebben met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of zij zich bij hun handelen uitsluitend (kunnen) laten leiden door het belang van RHG bij een ontvlechting op een voor alle Ziekenhuizen evenwichtige wijze. Hun structurele tegenstrijdige belang leidt onvermijdelijk tot onderling wantrouwen en (de dreiging van) een deadlock binnen het bestuur van RHG.’
Voorlopig aangehouden
De aanwijzing van een onderzoeker wordt echter voorlopig aangehouden om te bezien of onmiddellijke voorzieningen – zoals het aanstellen van een tijdelijke bestuurder en een raad van toezicht bij de Reinier de Graaf Groep – een oplossing kan worden bereikt. ‘Ieder van partijen kan op elk moment de Ondernemingskamer verzoeken de onderzoeker aan te wijzen. Voor het geval het komt tot aanwijzing van een onderzoeker, zal de Ondernemingskamer de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen.’
