De jurist met een vaste contactpersoon bij een bedrijf: vaak kennen ze elkaar al jaren. Hoe werken ze samen? Wat gooien ze over de schutting? Edmee Verhulp (CFO bij BlueBee, software voor analyse van genetische data) en M&A-advocaat Marieke Pols (NautaDutilh) hadden tijdens een overnameproces ook na middernacht nog contact.
Verhulp: ‘We hadden de afgelopen jaren met elkaar van doen bij investeringen en aandeelhouderszaken. Maar het grote project tot nu toe was de acquisitie van BlueBee door Illumina’ [medische en biotechnologie, red.].
Pols: ‘Dat begon eind maart en was in een paar maanden afgerond. Je had natuurlijk de due diligence door de koper, en daarnaast liepen de onderhandelingen. Die waren juridisch inhoudelijk en logistiek uitdagend, met drie advocaten aan onze kant.’
Verhulp: ‘Naast de drie advocaten – ik had het meeste contact met Marieke – hadden we voor bijvoorbeeld fiscale kwesties contact met andere advocaten van haar kantoor, dat is een voordeel van een groot kantoor. Al met al ging het om tien advocaten.’
Dingen regelen
Pols: ‘De kern van een overname is de koopovereenkomst voor de aandelen, maar daaromheen moeten heel veel dingen worden geregeld, die allemaal naast elkaar bewegen. Aanvankelijk hadden Edmee en ik twee, drie keer per week contact, aan het eind wel drie of vier keer per dag. En dat ook wel ’s avonds tot na middernacht – ondanks de lange dagen kon het om half één ’s nachts nog gezellig zijn. Het had ook met tijdsverschil te maken, omdat Illumina in Californië zit. Als onze dag voorbij was, moest het bij hen in de mailbox zitten.’
Verhulp: ‘Binnen drie maanden was de overname rond. De urgentie was er, beide partijen wilden tot een deal komen, en de focus bij de andere partij moet ook niet door de tijd gaan verschuiven.’
Pols: ‘Voor alle partijen is het een voordeel om het momentum te bewaren – al moet natuurlijk bij de snelheid de kwaliteit gewaarborgd blijven. Naarmate je in de onderhandelingen dichter bij het eind komt, lopen de gemoederen vaak hoger op. De belangrijkste verschilpunten blijven dan over, waarbij je wilt vasthouden aan de eigen standpunten. Maar dat hoort er allemaal bij, in het psychologische proces waarin je er samen uit wilt komen.’
Verhulp: ‘Een overname doe je als CFO niet dagelijks en dit was mijn eerste overnameproces als ondernemer. Als je het niet eerder hebt meegemaakt kun je je de dynamiek van de transactie moeilijk voorstellen. Ik heb er veel van geleerd en het hele proces is heel goed verlopen.’
Gesneden koek
Pols: ‘Voor ons is het proces waar je bij zo’n overname instapt gesneden koek, we rollen steeds weer in een ander M&A-traject en weten wat er wanneer komt en wat je kunt verwachten. Sommige trajecten kosten meer energie dan andere – uit dit traject heb ik energie gehaald, het was bepaald geen slijtageslag. Al kan ik me voorstellen dat voor een CFO zo’n eerste keer overweldigend is.’
Verhulp: ‘Nou, het was niet overweldigend in de zin dat ik het overzicht ben kwijtgeraakt. Dat had ik aan mijn kant wel, en ik heb het hele project met veel plezier gedaan. Alleen kon ik van tevoren niet goed inschatten hoeveel tijd het kost om de puntjes op de i te zetten.’
Coronatijd
Pols: ‘De overname speelde ook net in de coronatijd. Het thuiswerken gaf extra uitdagingen, maar het heeft geen nadelige invloed gehad.’
Verhulp: ‘BlueBee heeft vestigingen in meerdere landen, daardoor hadden we al veel ervaring met werken op afstand. En omdat je in zo’n proces elkaar heel veel ziet, en ook lacht met elkaar, vergeet je bijna dat het virtueel is. Maar er waren wel van die praktische dingen. Zo werd er wel eens een document opgevraagd waarvan de originele hard copy op kantoor lag. Het is vertrouwelijk, dus je kunt niet een willekeurige collega erom vragen. Dan kost het heel veel tijd om even heen en weer te rijden.’
Pols: ‘Na een overname is het part of the deal dat je aan de kant van de verkoper minder werk hebt. Edmee en ik zijn in deze maanden van intensief werken naar elkaar toegegroeid. Daarom zullen we contact blijven houden, dat zal altijd werkgelinkt zijn. Van werk ruilen? Ik zal niet doen alsof ik het werk van Edmee zou kunnen doen. Mijn rol is juridisch, zij is meer financieel bezig. Maar ik zou graag eens een paar dagen meelopen.’
Breed
Verhulp: ‘Advocatuur is ook mijn roeping niet. Mijn rol bij BlueBee is breed, ik doe hier ook HR en fiscale zaken, dat is afwisselend werk. Maar wij hebben veel overeenkomsten. We zijn beiden ambitieus, willen goed werk leveren, zitten in een veeleisende omgeving. Daardoor hebben we begrip voor elkaars situatie. Marieke heeft meer talent voor taal. Dat is hard nodig, want in contracten mag geen komma verkeerd staan. Ik ben weer beter in cijfers. En het gaat ook om commercieel denken. Uiteindelijk is het ook een balans tussen risico nemen en risico gecalculeerd afdekken.’
