Het Nederlands Compliance Instituut helpt organisaties vooruit op het gebied van compliance en integriteit. Veruit de meeste opdrachtgevers zijn actief in de financiële sector maar ook andere organisaties kloppen steeds vaker aan voor hulp bij het vinden van oplossingen. Directeur Cora Wielenga – senior compliance professional en specialist in governance gedrag en cultuur – vertelt over de naleving van regels en waarom het daar eigenlijk helemaal niet over zou moeten gaan.
Klopt het dat het toezien op de naleving van regels door instellingen steeds vaker breder wordt getrokken naar het bevorderen van integriteit?
‘Ja, gelukkig wel. Bij alleen maar het naleven van de regels krijg je al heel snel een “tick-the-box” cultuur. Ik ben echter van mening dat het bij compliance niet in eerste instantie over het naleven van de regels moet gaan, maar over de gedachte achter die regels. Waarom is bepaalde wetgeving in het leven geroepen? Welke mores liggen hieraan ten grondslag?’
Waarom vindt u dit zo belangrijk?
‘Als je compliancevraagstukken op deze manier benadert, kun je ook vooruitdenken als organisatie. De publieke opinie loopt altijd op wetgeving vooruit. Door je antennes op het gebied van integriteit uit te zetten en ook je eigen morele kompas te gebruiken, door – kortom – te weten wat op dit moment speelt in de samenleving, kun je de complianceregels van over vijf of zelfs tien jaar nu al in het vizier krijgen en daarop anticiperen.’
Eigenlijk zouden bedrijven bij compliance dus vanuit de geest van wetgeving moeten handelen in plaats van ‘alleen maar’ te voldoen aan allerhande regeltjes?
‘Ja, dat is het en als het goed is, zit die geest al van begin af aan in het bedrijf. Als organisatie ben je er niet op uit om kwaad te doen maar juist om waarde toe te voegen. Ik vind het jammer wanneer een bedrijf regelgeving ervaart als “allemaal extra gedoe”. Je kunt het namelijk ook omdraaien en zien dat de regels eigenlijk – in veel gevallen – niet veel meer zijn dan de weerslag van wat je als organisatie sowieso al van plan was, namelijk het goede doen.’
Het instituut is opgericht als opleidingsinstituut en adviesbureau voor compliance voor de financiële sector. Wat betekent dat in de praktijk?
‘Wij leiden sinds 1999 compliance officers op en trainen ook bedrijfsbreed op het gebied van integriteit en het naleven van regels. Daarnaast voorzien we Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen van kennis en geven we advies. We helpen organisaties om compliancevereisten te vertalen naar de praktijk en daar willen we zelf zo kort mogelijk bij betrokken zijn. Dat klinkt misschien onvriendelijk, maar wij geloven dat interne functionarissen compliance uiteindelijk het beste kunnen realiseren, mits ze daar goed voor uitgerust zijn.’
Organisaties kunnen compliance dus het beste intern oppakken en beter geen gebruik maken van externe officers? Kunt u dat nader toelichten?
‘Als het echt niet anders lukt dan kan een externe compliance officer uitkomst bieden. Wij proberen organisaties de inrichting en uitvoering echter zoveel mogelijk zelf te laten doen. De reden hiervoor is dat het compliancevak voor een groot deel bestaat uit “je in de organisatie begeven”. Alleen wie het bedrijf door en door kent, kan een goede compliance officer zijn.
Wij willen opdrachtgevers graag ontzorgen. Als het niet anders kan treden we op als externe compliance officer. De eerlijkheid gebiedt te zeggen dat wij er wel op aansturen dat interne mensen ons werk overnemen waar dat mogelijk is.’‘De juristen die bij ons aankloppen zijn voornamelijk op zoek naar advies over hoe ze compliance in de praktijk moeten inrichten.’
Welke organisaties kloppen zoal bij jullie aan met een hulpvraag?
‘Dat is primair nog steeds de financiële sector. Daar begon het allemaal mee en vandaag de dag is ongeveer 85% van onze klanten in deze sector actief. Daarnaast zien we steeds meer organisaties uit andere sectoren – de non-financials – onze kant op komen, waaronder advocatenkantoren.’
Wat zijn de vragen waarmee een jurist of advocatenkantoor bij jullie aanklopt?
‘Daarbij zie je – en dat is natuurlijk ook niet verwonderlijk – dat ze het juridische gedeelte vaak al helder hebben. De juristen die bij ons aankloppen zijn voornamelijk op zoek naar advies over hoe ze compliance in de praktijk moeten inrichten. Zij vragen zich bijvoorbeeld af waar ze moeten beginnen of hoe ze ervoor kunnen zorgen dat de mensen in de organisatie er ook daadwerkelijk mee aan de slag gaan.’
Wat is over het algemeen genomen de grootse uitdaging voor organisaties op het gebied van naleving?
‘Elke branche kent weer eigen regels en toezichthouders en daarnaast kent elke organisatie haar eigen specifieke uitdagingen. In het algemeen kun je echter wel stellen dat het voor elk bedrijf een enorme uitdaging is om de positieve kanten van compliance te zien en te ervaren, in plaats van het weg te zetten als een lastpost. In het verlengde daarvan ligt een belangrijke uitdaging in het op een positieve manier meekrijgen van de collega’s.’
Vormt de Wwft de voornaamste leidraad voor financiële instellingen?
‘Voor financiële ondernemingen is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme vanuit compliance gezien belangrijk, maar niet de belangrijkste. Financials hebben namelijk ook te maken met de Wft, de Wet op het financieel toezicht. Deze is gebaseerd op een heel eenvoudig basisprincipe: je mag bepaalde financiële diensten alleen verrichten als je over een bepaalde vergunning beschikt. Deze kun je aanvragen als je aan bepaalde vereisten voldoet, zowel initiële als doorlopende.’
Bestaat er eigenlijk wel zoiets als dé compliance vereisten?
‘Voor zakelijk dienstverleners gelden weer andere wetten dan voor banken en de diverse branches hebben te maken met andere toezichthouders en eigen regels. Compliance is heel divers, elke branche heeft een eigen thematiek en elke onderneming haar eigen vraagstukken.
Van een afstand lijkt het alsof je kunt concluderen dat de financiële sector vooral met Wft- en Wwft-thema’s te maken heeft. De realiteit is echter dat dit voor de een wel geldt en voor de ander niet. Daarnaast spelen diverse andere factoren een rol om het juridisch kader te bepalen, zoals in welke landen je actief bent als organisatie, welke producten je levert en aan welk type klanten.’
Tot slot: op de site las ik dat de genomineerden voor de Compliance Award binnenkort bekend worden gemaakt. Kunt u hier iets meer over vertellen?
‘Deze award hebben wij in 2004 in het leven geroepen om mensen of organisaties die zich inzetten voor het compliance- en integriteitsvak in het zonnetje te zetten. Wij faciliteren de uitreiking, maar hebben zelf geen inhoudelijke stem in het proces. Het hele jaar door kan er worden genomineerd en in januari mag het publiek een stem uitbrengen. Eind januari buigt de vakjury zich dan over de vraag aan wie de prijs kan worden toegekend.’
