De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie juicht een systeem waarbij personenvennootschappen – de maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap – rechtspersoonlijkheid kunnen hebben van harte toe. Dit schrijft de commissie in een advies over ontwerpwetsvoorstellen voor modernisering van de personenvennootschappen.
Als de personenvennootschappenrechtspersoonlijkheid krijgen, dan is het privévermogen van de maten en vennoten voortaan afgeschermd van het vermogen van het bedrijf. BV’s, NV’s, stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen hebben al rechtspersoonlijkheid.
De commissie ziet wel een probleem bij de regeling met ‘stille personenvennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid’ en ‘openbare personenvennootschappen mét rechtspersoonlijkheid’. Of sprake is van de ene of de andere soort wordt vastgesteld aan de hand van feitelijk handelen: het ‘op een voor derden duidelijk kenbare wijze onder een door de personenvennootschap gevoerde naam’ deelnemen aan het rechtsverkeer. ‘In voorkomende gevallen zal het onduidelijk kunnen zijn wanneer het omslagpunt (tussen stil en openbaar, L.W.) is bereikt. Dat zou zelfs ongemerkt en/ of onbedoeld kunnen gebeuren’, stelt de commissie.
Dat moet volgens de commissie duidelijker. Gelet op de ‘verstrekkende gevolgen’ van het worden van een openbare personenvennootschap, adviseert de GCV een meer objectief systeem in te voeren. ‘Daarbij kan worden gedacht aan een regeling op grond waarvan het onderscheid tussen stil en openbaar aansluit bij de registratie in het Handelsregister. Een niet in het Handelsregister geregistreerde personenvennootschap is stil, en een wel geregistreerde personenvennootschap is openbaar en heeft rechtspersoonlijkheid’, aldus de GCV.
Fusie, splitsing en omzetting
De gecombineerde commissie begrijpt en onderschrijft dat een vlotte invoering van de wetgeving wordt beoogd en er daarom voor is gekozen meer complexe figuren als ‘fusie’ en ‘splitsing’ later in te vullen. ‘Wel spreekt de GCV de hoop uit dat ook die regelingen voortvarend worden opgepakt en niet onderaan de prioriteitenlijst komen. Ze kijkt uit naar de voorgestelde regeling omtrent fusie en splitsing van openbare personenvennootschappen.’
