Ondernemingsrecht en IT advocaat Jasper Gevers (DeHaan Advocaten) en bedrijfsjurist Katharina Haandrikman (software dienstverlener voor housing sector Aareon) werkten samen aan het toegankelijk houden van de softwaresystemen in de cloud. ‘Ontwikkelaars willen aan de ene kant zoveel mogelijk rechten behouden, aan de andere kant willen klanten er niet helemaal van afhankelijk zijn. Bij het touwtrekken over waar de risico’s moeten liggen, ben je wel even bezig om een goede modus te vinden.’

Gevers: ‘Sinds eind 2018 werk ik geregeld voor Aareon. Ik vond het een interessant bedrijf, omdat het voortvarend bezig was op mijn terrein: ICT/IE en privacy. Daar wilde graag mijn steentje aan bijdragen, daarom heb ik contact gezocht. Als ik bedrijven zie waarvoor ik als advocaat wil werken, doe ik dat wel vaker zo.’

Haandrikman: ‘Jasper werkte al voor het bedrijf voor ik er kwam, toen onze CFO nog de juridische zaken deed. Dingen als contractsonderhandelingen doe ik zelf, dan heb ik geen support nodig. Maar bij juridisch technische vragen is het fijn om te kunnen sparren met een externe jurist. Zo hebben we onlangs het beëindigingsartikel van onze standaardovereenkomst gewijzigd. En ook ingeval van een aansprakelijkheidsstelling door een klant, voelen we ons comfortabeler als we het voorleggen aan Jasper.’

Gevers: ‘De eerste grote klus was het aanpassen van de contractenstructuur, die organisch gegroeid was en nooit structureel vernieuwd. Aareon heeft contracten met grote partijen, zoals woningbouwcorporaties. Bij de totstandkoming ervan is er natuurlijk altijd discussie: over verplichtingen, fatale termijnen, aansprakelijkheden. En als er iets misgaat in de samenwerking, word ik erbij geroepen: “Doen we het goed zo, nemen we de juiste stappen?”’

Haandrikman: ‘Ook in de IT-branche worden contracten steeds belangrijker. Een implementatietraject van een paar miljoen euro past niet meer op een A-viertje. Partijen hebben vaak uitgebreidere algemene voorwaarden, en woningbouwcorporaties hebben meer dan voorheen bedrijfsjuristen in dienst.’

Complexer

Gevers: ‘Voorheen hadden de meeste partijen ook weinig benul van wat ze eigenlijk kregen bij softwarecontracten en van de eisen die ze daaraan mochten stellen. De risico’s en opbrengsten worden nu steeds duidelijker. Mensen weten steeds beter wat ze zoeken, waarop ze recht hebben, wat ze gegarandeerd willen hebben. Dit maakt het ook complexer om hier goede overeenkomsten voor op te stellen.’

Haandrikman: ‘Onze laatste intensieve klus samen ging over IP-rechten voor aandeelhouders. Klanten zijn afhankelijk van hun softwaresystemen. Als dan de softwareleverancier failliet gaat, komt de bedrijfsvoering in gevaar. Dan heb je geen support meer. Daarom werd de broncode, de basis van de software, vaak gedeponeerd bij een onafhankelijke partij, zodat de klant ingeval van een faillissement van de softwareleverancier toegang kreeg tot die broncode. Maar tegenwoordig kunnen we niet meer volstaan met het deponeren van die code. We moeten ook eromheen van alles optuigen, ter waarborging van de infrastructuur, de toegang tot de cloud. Daarvoor hebben we een escrowstichting opgericht [escrow = borg, L.H.]. Het waarborgen van de IP-rechten, om toestemming te krijgen van de aandeelhouder, en het inrichten van een juiste escrow structuur waren daarvoor noodzakelijk. Dat alles heeft Jasper toen mooi uitgeschreven in een advies.’

Gevers: ‘Aareon maakt software, en de rechten erop zijn erg belangrijk, het is de kern van de onderneming. In dat soort situaties willen de ontwikkelaars aan de ene kant zoveel mogelijk rechten behouden, aan de andere kant willen klanten er niet helemaal van afhankelijk zijn. Bij het touwtrekken over waar de risico’s moeten liggen, ben je wel even bezig om een goede modus te vinden. Dat vind ik leuker werk dan optreden bij conflicten, omdat ik bezig ben om een organisatie beter, mooier te maken. Het mooiste werk is om te kijken wat de belangen zijn, en dan samen tot een oplossing komen.’

Onderdeel uitmaken

Haandrikman: ‘Dat is ook het goede van bedrijfsjurist zijn. In het begin heb ik wel nagedacht over de advocatuur, maar dan sta je toch verder van de organisatie af. Dat kan een voordeel zijn, maar ik wil onderdeel uitmaken van de organisatie, en elke dag bezig zijn met het verbeteren ervan.’

Gevers: ‘Lang geleden heb ik ook een paar keer gesolliciteerd als bedrijfsjurist. Niets menselijks is mij vreemd. Ik vroeg me af: is dit het dan? Zijn er geen interessantere plekken? Ik ben ook weleens aangenomen, maar dan hoorde ik in het laatste gesprek dat ze, als het echt belangrijk werd, het zouden uitbesteden aan een advocaat. Dan zou ik het uit handen moeten geven net als het leuk wordt! Een bedrijfsjurist is als de huisarts van een bedrijf, die de gebruikelijke juridische kwesties kan tackelen. Ik denk dat Katharina een goede huisarts is. Zij is rustig en steady, houdt het overzicht op de zaken en heeft een duidelijke agenda van wat er in het bedrijf moet gebeuren.’

Workshops

Haandrikman: ‘Van Jasper leer ik ook het een en ander. Hij geeft regelmatig workshops, kent veel verschillende bedrijven, en van bepaalde onderwerpen leer ik steeds weer bij.’

Gevers: ‘Bij Aareon hebben we sessies gehad die ik later ook bij andere klanten heb voorgesteld. Bij aanpassingen in contracten is het belangrijk te weten hoe de hele organisatie erover denkt. De afdeling sales en de afdeling projecten bijvoorbeeld, die moeten ermee gaan werken. We hadden bijeenkomsten over waar ze in de praktijk tegenaan lopen: waar zitten de knelpunten, hoe lopen de processen? Dat weten de mensen intern ook niet altijd precies. Als je de verschillende afdelingen bij elkaar haalt, is de vraag: klopt het wat we denken van elkaar? En het klopt nooit! Maar door zulke sessies kom je tot werkbare oplossingen, voor iedereen.’