Susan van Koeveringe (eigenaar private equity firm BB Capital) en Irene Tax (foto, ondernemingsrechtadvocaat, Windt Le Grand Leeuwenburgh) werken samen bij geschillen bij overnames. Vaak is het een kwestie van communiceren over de belangen van alle stakeholders – en procederen als het moet. ‘Je begint met corresponderen, maar soms heb je wat meer duw- en trekwerk nodig. En als het niet vriendelijk kan, moet het maar onvriendelijk.’

Tax: ‘In 2014, toen ik nog bij een ander kantoor werkte, kwam er in de overnamepraktijk een vraag op die litigieus van aard was. Toen leerden we elkaar kennen. Ik switchte nog van kantoor, maar we zijn blijven samenwerken. Sommige projecten lopen door en dan is het niet handig om tussentijds van advocaat te wisselen.’

Van Koeveringe: ‘Ik heb Irene altijd gevolgd. Litigation is een communicatief vak, waarin je met alle partijen praat om af te tasten waar de mogelijkheden liggen. Het vak van litigator is mensenwerk. Vanwege haar aanpak ben ik met Irene meegegaan toen ze wisselde van kantoor.’

Tax: ‘Het gaat niet altijd om geschillen. Soms spelen er vragen over hoe je in een samenwerkingsverband de dingen het beste kunt aanpakken, of opschrijven. Maar vaak hebben de zaken waarin wij samenwerken wel een litigieus karakter. Dan gaat het over het voorkomen of oplossen van problemen.’

Van Koeveringe: ‘Wij hebben allerlei ondernemingsrechtadvocaten nodig om overnames te kunnen doen, we zitten bij verschillende kantoren. En ook na een overname kan een zaak spelen, als bijvoorbeeld een partij de naam wil gebruiken van een van onze deelnemingen. Het is als met artsen: als je een been breekt, ga je niet naar een KNO-arts. In het contact met Irene gaat het meestal om geschillen, maar die hoeven niet altijd in een procedure uit te monden.’

Duw- en trekwerk

Tax: ‘Natuurlijk is het niet altijd rozengeur en maneschijn. Je begint met corresponderen, maar soms heb je wat meer duw- en trekwerk nodig. En als het niet vriendelijk kan, moet het maar onvriendelijk. Het is mijn taak om hobbels op de weg in kaart te brengen. Als je dan op de hobbels stuit die je had verwacht, moet je daar overheen zien te komen, dan komt het daarna wel weer goed.’‘De verkoper moet er zoveel mogelijk over vertellen, maar er blijft altijd wel iets wat je niet weet en wat je dus ook niet kunt onderzoeken’

Van Koeveringe: ‘Je doet voor een overname zoveel mogelijk onderzoek en test zoveel als mogelijk is. De verkoper moet er zoveel mogelijk over vertellen, maar er blijft altijd wel iets wat je niet weet en wat je dus ook niet kunt onderzoeken, ook bij uitvoerige due diligences niet.’

Tax: ‘Vaak ligt het ook in de sfeer van garanties. De koper doet veel onderzoek, maar voor de onzekere aspecten of zaken die nog kunnen fluctueren in de tijd, geeft de verkoper bepaalde garanties. Bijvoorbeeld dat de balans per die datum helemaal in orde is, of dat de contracten nageleefd en niet opgezegd zijn.’

‘En we hadden die zaak waarbij later bleek dat de verkoper in het onderhandelingstraject over bepaalde kosten geen volledige openheid van zaken had gegeven. Er waren meerdere partijen aan de verkopende kant. De ene helft daarvan kwam vrij snel tot een schikking, de andere helft was wat minder schikkingsbereid. Er was een procedure nodig, maar tijdens de zitting is er toen alsnog geschikt. Voor mij was dat een leuke zitting, de rechter was vrij kordaat en stevig. Al is het natuurlijk beter als je alles in één keer kunt schikken.’

Stakeholders

Van Koeveringe: ‘Het zijn vaak ingewikkelde geschillen met veel belangen van meerdere stakeholders. Wat ik heel knap vind aan het werk van Irene en aan hoe zij acteert, is dat ze overziet wat ieder zijn belang is. En dat ze voor elke stakeholder de beste oplossing probeert te vinden, om zo ook voor de grote groep tot een goede afweging te kunnen komen. Zoiets zou ik zeker niet zelf kunnen doen, want het vergt behalve opleiding ook veel deskundigheid en ervaring. Ik begin langzamerhand wel veel juridische begrippen te herkennen en kan er aardig over meepraten. Maar van litigation leer ik nog elke dag nieuwe onderdelen, die Irene dan vaak in een sneltreinvaart aan mij uitlegt, waarna ik nog een half uurtje moet herkauwen om het helemaal te begrijpen. Er is nog veel te leren.’

‘Vergeleken met andere cliënten ligt in onze samenwerking veel nadruk op het bepalen van de hoofdlijnen en de strategie, en minder op het bespreken van details’

Zakenvrouw pur sang

Tax: ‘Susan houdt mij steeds bij de les. Ze is een zakenvrouw pur sang, ze is doortastend en komt snel tot de kern. Je moet bij haar niet aankomen met wauwelverhalen, maar zeggen waar het op staat. Vergeleken met andere cliënten ligt in onze samenwerking veel nadruk op het bepalen van de hoofdlijnen en de strategie, en minder op het bespreken van details. We hebben geen dieptepunt meegemaakt, maar ik heb wel ooit een keer een mail aan de verkeerde partij gestuurd. Dat was afschuwelijk!’

Van Koeveringe: ‘Het blijft mensenwerk, zoals gezegd.’

Tax: ‘Er is toen gelukkig geen bloed uit voortgevloeid.’