Ondernemingsrechtadvocaat Nathalie Akgül (foto, Damsté advocaten-notarissen) en financieel directeur Remco Vaanholt (advies- en ingenieursbureau Tauw Groep, 1200 medewerkers in Europa) werkten sinds 2019 intensief samen aan de verkoop van een ‘familielid’. ‘Het komt in mijn praktijk niet zo heel vaak voor dat een deelneming aan het personeel wordt verkocht. Meestal gaat het om twee separate partijen, dan kan ik net iets zakelijker zijn op de inhoud.’

Akgül: ‘Een van de eerste klussen die ik bij Damsté deed, was een advies voor Tauw Groep. Remco heeft dat opgepakt toen hij er kwam werken. Sindsdien doen we ook andere zaken samen.’

Vaanholt: ‘De grootste klus die wij samen hebben gedaan was de verkoop van een deelneming. Zes jaar geleden was die deelneming aangekocht. De combinatie van Tauw en de deelneming leidde niet tot de gewenste synergie, in klant- en marktactiviteiten. In goed overleg is daarom besloten uit elkaar te gaan en die vennootschap aan de medewerkers te verkopen. Bij het opstellen van de SPA, de Share Purchase Agreement, hebben we Nathalie gevraagd ons te begeleiden.’

Akgül: ‘Met die koop-verkoopovereenkomst werden de aandelen van Tauw verkocht aan de medewerkers van de deelneming. Meestal verbreek je bij een aandelentransactie alle banden tussen koper en verkoper, hoogstens verstrekt de verkoper dan nog een lening aan de kopende partij. Daarbuiten heb je bij de meeste aandelentransacties geen onderlinge verbanden meer. Maar in dit geval wilde Tauw het personeel en de deelneming zo goed mogelijk achterlaten. Zo kon de koper na de overdrachtsdatum nog een paar maanden gebruik maken van de IT-omgeving en de backoffice van Tauw.’

Vaanholt: ‘Het was een delicaat proces, want je neemt afscheid van collega’s, van een familielid van Tauw. Dat wil je netjes doen. Je moet het belang van Tauw dienen, maar ook dat van de collega’s die de deelneming gaan kopen. Je moet zakelijk genoeg blijven, maar wilt hierin ook weer niet dooslaan. Bij de zoektocht naar die balans heeft Nathalie veel waarde toegevoegd.’

Subtieler

Akgül: ‘Ik trad op voor Tauw. Als mijn cliënt het belangrijk vindt om de collega’s goed achter te laten, dan hou ik daar als advocaat natuurlijk rekening mee. Het komt in mijn praktijk niet zo heel vaak voor dat een deelneming aan het personeel wordt verkocht. Meestal gaat het om twee separate partijen, dan kan ik net iets zakelijker zijn op de inhoud. In dit geval moest het subtieler. Ik heb natuurlijk nog steeds de zakelijke en juridische belangen van Tauw zoveel mogelijk gewaarborgd, maar ik moest ook rekening houden met de wens van Tauw ten opzichte van de collega’s .’

Vaanholt: ‘We wilden het netjes doen, maar je wilt wel dat de koopovereenkomst recht doet aan de gemaakte afspraken en je wilt de risico’s goed afdekken. Soms floot Nathalie me terug omdat ik te star was, andere keren zei ze dat we het toch zakelijker moesten regelen. Je wilt een advocaat die kritisch is én die meedenkt.’

Akgül: ‘Als advocaat kan ik beter bepalen op welke slakken je zout moet leggen. Dit kun je weggeven, maar dat onderdeel beter niet. Daarbij kijk ik ook naar de kans dat partijen over een specifiek onderdeel gaan procederen. Als die kans klein is, laat ik het eerder rusten.’

Vaanholt: ‘We wilden ook geen overeenkomst met vele pagina’s en minuscule details, maar iets praktisch.’

Nathalie: ‘Wij zijn van kort en bondig, maar toch volledig. En ik moet zeggen: jullie hebben deze aandelenoverdracht aan die werknemers keurig afgewikkeld. Sowieso is het fijn om met Remco te sparren en samen te werken. Hij is nieuwsgierig en leergierig en neemt ook mijn adviezen ter harte.’

Goed verstaan

Vaanholt: ‘We zijn beiden best kritisch, dat helpt ook wel. Maar fijn aan Nathalie is dat ik ervan op aan kan dat wat we hebben afgesproken, ook echt wordt gedaan. Anderen vergeten nog wel eens wat, of ze voeren het anders uit dan we hadden afgesproken. Bij Nathalie heb ik dat helemaal nooit meegemaakt. Goed samenwerken met iemand, dat staat of valt met de persoon. Er zijn genoeg mensen die een koop-verkoopovereenkomst kunnen opstellen, maar elkaar aanvoelen is daarbij heel belangrijk, er moet een persoonlijke klik zijn.’

Akgül: ‘We kunnen elkaar goed verstaan, wat dat betreft spreken we dezelfde taal. En op het kantoor van Tauw in Deventer zag ik hoe prettig men intern met elkaar omgaat.’

Vaanholt: ‘Je houdt elkaar scherp, maar het is ook altijd goed om anderen mee te laten kijken. Zelf zit je dicht op het proces, een meelezer komt dan weleens met andere invalshoeken.’

Onderste uit de kan

Akgül: ‘Voor mij werkt het ook goed om een concept een paar uur te laten liggen, daarna heb je weer een frisse blik. En als het juridisch erg complex wordt, is het ook fijn om te kunnen sparren met collega’s van kantoor. Voor mijn cliënten ga ik graag tot het uiterste. Dat ging bij deze aandelentransactie iets anders, omdat ik ook rekening moest houden met de wens van Tauw. Maar het goed afwikkelen van de verkoop van een deelneming aan je collega’s, zodat beide partijen er met een goed gevoel op terugkijken, dat kun je óók zien als het onderste uit de kan halen voor je cliënt. Als je ooit nog eens zaken met elkaar wilt doen, is dat zakelijk vaak net zo belangrijk als het juridisch goed afdichten. Als je als juridisch adviseur alleen maar het onderste uit de kan wilt halen, en geen rekening houdt met gevoeligheden en commerciële belangen, maak je soms meer kapot dan je lief is.’