‘Rick is helemaal niets, in relatie tot de vennootschap! Hij is geen bestuurder, geen werknemer en geen aandeelhouder.’ Op deze manier behartigt advocaat Dewi Worotikan (Cogens Advocaten) afgelopen donderdag in de Ondernemingskamer de belangen van Tom, de oudere broer van Rick.
Tom heeft met Rick en hun moeder een zware ruzie over de aandelen in het familiebedrijf HIT Online Shops, dat dakkoffers, fietsdragers en solaria verkoopt. Na de plotselinge dood van hun vader, met wie hij het bedrijf in Roermond runde, had Tom Rick gevraagd om voor een paar maanden enkele taken over te nemen. ‘Ook om Rick te helpen, hij zat toen niet zo goed in zijn vel.’ Maar veel werk werd er door Rick niet verzet, volgens hem.
Moeder wil haar aandelen in het bedrijf verkopen aan Tom, die daarvoor volgens haar echter geen fatsoenlijke prijs wil betalen. Samen met haar jongste zoon vraagt ze bij monde van advocaat Dirkje Mandigers (Boels Zanders Advocaten) de Ondernemingskamer om een onderzoek en de aanstelling van een onafhankelijke derde-bestuurder. Beiden vermoeden dat Tom onder één hoedje speelt met leverancier Hapro, goed voor 98 procent van de omzet.
Die leverancier heeft namelijk het contract opgezegd met als motivering dat Tom niet in zijn eentje volledig bevoegd was om voor de vennootschap te beslissen. Na de liquidatie van het bedrijf, waarvan de aandelen dan niet veel meer waard zouden zijn, zou Tom een nieuw bedrijf onder een andere naam willen opzetten. Aldus Rick en zijn moeder.
Bedaren
Advocaat Worotikan somt een groot aantal bezwaren op tegen het verzoek van moeder en jongste zoon. ‘De managementovereenkomst geeft geen enkele bestuurstaak aan de moeder. Tom heeft alleen met zijn vader het bedrijf opgezet, hij werkt dag en nacht voor het bedrijf en staat daarvoor om half 5 op.’ Ze ratelt de argumenten zo snel langs, dat voorzitter Wolfs verzucht: ‘Ik voel me een beetje opgejaagd. U krijgt alle tijd voor uw pleidooi, hoor.’
Worotikan neemt even gas terug, maar is even later weer bijzonder actief: ze valt de voorzitter in de rede en protesteert er tegen dat hij feitelijke vragen stelt aan Rick, omdat deze in de vennootschap geen titel had. Bij dit soort laatste opmerkingen strijkt Flip Schreurs (Boels Zanders), advocaat van moeder en jongste zoon, even met zijn hand over de rug van Rick, om hem emotioneel te bedaren.
Voorzitter Wolfs verwijst naar mails van Tom aan leverancier Hapro, die door Rick en zijn moeder zijn ingebracht. ‘Wat deed u richting Hapro toen die het contract dreigde op te zeggen? Wat deed u om de relatie goed te houden? Hoe kon u kort na de opzegging van zo’n belangrijke overeenkomst uw contactpersoon bij Hapro voorstellen om binnenkort eens gezellig bij te praten?’ Tom, die vijf jaar bij de leverancier heeft gewerkt voor hij met zijn vader HIT oprichtte, antwoordt dat hij ‘van alles’ heeft gedaan om de relatie goed te houden.
Maar ondanks aandringen van de voorzitter kan hij geen concrete acties noemen. ‘Ik heb goede hoop op herstel van de relatie. Verder heb ik me altijd volledig gefocust op het bedrijf, vergeleken met mijn moeder en mijn broer, die niks in het bedrijf hebben gedaan.’
Bevalling
Beide partijen hebben ruim 50 producties aangeleverd om hun standpunten kracht bij te zetten. Voorzitter Wolfs ziet niettemin door allerlei juridische stukken heen ook familieverhoudingen schemeren. ‘Er zitten ook altijd familieleden in. En het verbaast me dat er de afgelopen tijd nooit een gesprek is geweest. Het zou goed zijn als u dat gesprek eens aangaat. Is een eventuele mediation ook bedoeld om familierelaties te herstellen?’
De zoons beaamden het, maar vliegen elkaar tegen het eind van de zitting weer in de haren. Zo zou moeder heel kort na het overlijden van haar man naar Tenerife zijn vertrokken. Nee, stelt de wederpartij op haar beurt, ze had juist na de moeilijke bevalling van Toms vrouw wekenlang voor dat gezin gezorgd.
Wolfs stelt een mediation voor, met als uitgangspunt dat partijen als aandeelhouders uit elkaar gaan. Die stemmen daarmee in. Een evaluator zal de waarde van de aandelen moeten bepalen, in de situatie dat de leverancier terugkomt en het bedrijf blijft bestaan (‘going concern’) én in de situatie dat dat niet zou lukken (‘intrinsieke waarde’).
‘Niet dat we ervan uitgaan dat u dan automatisch in het midden uit komt,’ waarschuwt raadsheer Vetter, die de zitting over de formulering van de mediationopdracht leidt als de rest van de Ondernemingskamer zich opmaakt voor een volgende zitting. Even later moet de zaal echt leeg. Daarom zet de rechter samen met de griffier de laatste details op papier. ‘We delen het zo meteen op de gang uit. Dus nog niet weggaan he!’, roept hij lachend.
