SBK ART, een investeringsvehikel van Sberbank of Russia, is terecht toelating geweigerd tot certificaathoudersvergaderingen die ten doel hadden de corporate governance van het Kroatische landbouw- en voedselbedrijf Fortenova te wijzigen. Dat heeft de Ondernemingskamer bepaald. Volgens de Ondernemingskamer kan Fortenova het zich niet permitteren dat zij door de associatie met gesanctioneerde Russen ‘wordt gehinderd in de omgang met haar zakelijke partners en dienstverleners’.
Het Kroatische landbouw- en voedselbedrijf Fortenova – met jaaromzet van meer dan € 5 mrd en meer dan 47.000 werknemers - zit met de Russische mede-eigenaar in de maag: banken, accountants en handelspartners trekken vanwege de oorlog en de sancties tegen Rusland hun handen af van Fortenova. Het kan zelfs leiden tot de ondergang, stelde een vertegenwoordiger van de onderneming bij eerdere gelegenheid.
Een aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen om de corporate goverance van Fortenova te wijzigen. Kort gezegd gaat het om wijzigingen van de vereiste meerderheden voor besluiten. SBK ART en Sberbank zijn het daar niet mee eens, maar worden vanwege de sancties niet toegelaten tot de vergadering.
Continuïteit van de onderneming
Dat is terecht, stelt de Ondernemingskamer, in navolging van het Hof Amsterdam in kort geding. ‘De Ondernemingskamer is van oordeel dat Fortenova c.s. (…) voldoende en overtuigend hebben toegelicht dat het belang van de continuïteit van de onderneming van Fortenova Groep vergt dat eens en voor altijd duidelijk wordt dat zij niet onder invloed staat van haar Russische gesanctioneerde certificaathouders en dat aan de sinds augustus 2022 voortdurende onzekerheid daarover op korte termijn een einde wordt gemaakt.’
Achterliggende reden is dat Fortenova in de zakelijke markt voortdurend met ‘terughoudendheid’ wordt bejegend, terwijl er een ‘uitdagende en noodzakelijke herfinanciering’ op de rol staat: ict-dienstverlener SAP dreigt zich terug te trekken en de accountant weigert mee te werken vanwege de ‘percipieerde invloed’ van de Russen.
Fortenova cs hebben volgens de Ondernemingskamer voldoende aannemelijk gemaakt dat van het gelasten van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de Fortenova Groep – waarom SBK ART had verzocht – ‘het signaal zal uitgaan dat nog steeds niet vast staat dat de Fortenova Groep niet onder invloed staat van haar gesanctioneerde Russische certificaathouders en dat dit een serieuze bedreiging vormt voor de continuïteit van de door de Fortenova Groep gedreven onderneming’, aldus de Ondernemingskamer.
Andere eigenaar
Overigens zou SBK ART inmiddels een andere eigenaar hebben. ‘In november en december 2022 verschenen berichten in de media waarin Sberbank aankondigde dat zij op 31 oktober 2022 haar aandelen in SBK zou hebben verkocht aan een particuliere investeerder uit de Verenigde Arabische Emiraten. Bij brief van 3 november 2022 heeft deze aan het administratiekantoor bericht dat hij alle aandelen in SBK heeft verkregen en daarmee UBO is geworden van de 41,82% door SBK gehouden certificaten. Het administratiekantoor is in het kader van know your customer een verscherpt onderzoek gestart naar deze particuliere investeerder’, schreef het Hof Amsterdam eerder.
Lees ook: Hoger beroep: sanctieregels Rusland staan in de weg aan deelname certificaathoudervergadering
Lees ook: Voorzieningenrechter: sanctieregels tegen Rusland ‘oneigenlijk’ gebruikt
