In een recente procedure voor de Rechtbank Overijssel stelde een werknemer zich op het standpunt dat zijn werkgever hem een onvoorwaardelijke en rechtens afdwingbare toezegging had gedaan van een bonus van €1 mln. De vraag die in deze zaak centraal staat, is wat er precies tussen partijen besproken is en of werknemer daar rechten aan kon ontlenen.
Werkgever in deze zaak is een groothandel in laboratoriumbenodigdheden, ondergebracht in een besloten vennootschap. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door bestuurder A en bestuurder B.
Op verschillende momenten zijn gesprekken gevoerd met werknemer over zijn mogelijke toetreding als aandeelhouder, zowel voorafgaand aan de oprichting van de besloten vennootschap van werkgever als in de daaropvolgende periode. Hierbij is gesproken over verschillende potentiële participatiestructuren.
Als gevolg van de Coronacrisis is de omzet van werkgever fors gestegen, van €1,7 mln in 2019 naar ruim €30 mln in 2020. Eind november 2020 gaan bestuurder A, bestuurder B en werknemer met elkaar in gesprek, waarbij onder andere wordt gesproken over de mogelijke toetreding van werknemer als aandeelhouder en de potentiële aanspraak van werknemer op een bonus van € 1 mln. Na afloop van dit gesprek stuurt werknemer een e-mail aan bestuurder B met het verzoek om de bonus te bevestigen, waarop bestuurder B aangeeft dat bestuurder A eveneens akkoord moet geven en waarop uiteindelijk vier additionele voorwaarden voor toekenning van de bonus volgen. Het akkoord van bestuurder A volgt niet.
In december 2020 gaan bestuurder A, bestuurder B en werknemer weer om de tafel en na afloop is wederom onduidelijkheid over de gemaakte afspraken met betrekking tot de bonus. Werknemer zegt vervolgens in februari 2021 zijn arbeidsovereenkomst op en na uitdiensttreding volgt een betaling € 10.000 bruto ten aanzien van de bonus over het jaar 2020.
De vordering en het verweer
Werknemer vordert primair een bedrag van € 990.000 bruto ter betaling van de bovengenoemde bonus. Hij legt hieraan ten grondslag dat in het gesprek in november 2020 aan hem een onvoorwaardelijke en rechtens afdwingbare toezegging is gedaan. Volgens werknemer is de toezegging in het bijzijn van beide bestuurders gedaan vanwege uitzonderlijke prestaties aan zijn kant en de enorme omzetstijging van werkgever. Volgens werknemer stond de bonus los van de intentie om aandeelhouder te worden en zijn in het gesprek zeer hoge verwachtingen gewekt, waar werkgever vanuit een perspectief van goed werkgeverschap niet meer op terug kon komen.
Volgens werkgever was er echter slechts sprake van gedachtenspinsels, waarbij werknemer gelet op zijn aanstaande toetreding als aandeelhouder vanuit transparantieperspectief betrokken is geweest. Verder was er nog geen overeenstemming bereikt over de voorwaarden, en was het voor werknemer glashelder dat ook bestuurder A akkoord moest geven op de toekenning van de bonus.
De beoordeling door de kantonrechter
De kantonrechter overweegt dat partijen weliswaar gesproken hebben over de bonus, maar dat werknemer niet de conclusie had mogen trekken dat aan hem een rechtens afdwingbare toezegging was gedaan. De kantonrechter verwijst hierbij naar de voorgeschiedenis, waarin partijen veelvuldig geprobeerd hebben om overeenstemming te bereiken over de toetreding van werknemer als aandeelhouder. Volgens de kantonrechter mocht werknemer de eventuele bonus niet lostrekken van de gesprekken over zijn mogelijke toetreding als aandeelhouder.
Eveneens overweegt de kantonrechter dat de verschillende e-mailwisselingen geen akkoord op de bonus aantonen, aangezien het akkoord van bestuurder A ontbrak. De vervulling van de eerder gestelde voorwaarden doet daar volgens de kantonrechter niets aan af. De kantonrechter gaat voorbij aan het argument van werknemer dat de toezegging van bestuurder B voldoende was voor de betaling van de bonus, aangezien bestuurders A en B blijkens de statuten gezamenlijk bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen.
De kantonrechter sluit de overwegingen over de bonus af door te benadrukken dat het enkel praten over hoge bonussen in de gegeven omstandigheden geen slecht werkgeverschap oplevert, nu het de bedoeling was dat werknemer zou participeren in het bedrijf van werkgever en vanwege de zeer hoge winsten. De vordering wordt afgewezen en de werknemer vangt bot.
Conclusie
De uitspraak laat zien dat een werknemer niet zomaar rechten kan ontlenen aan gesprekken over de toekenning van een eventuele bonus. Het feit dat de prestaties van de werknemer en de bedrijfsresultaten goed zijn en dat de bonus een significant bedrag betreft, doet hier volgens deze kantonrechter niets aan af. De kantonrechter hecht er in deze zaak veel waarde aan dat partijen geruime tijd met elkaar in gesprek zijn geweest over de toetreding van werknemer als aandeelhouder, zonder dat hier overeenstemming over werd bereikt.
Door: Jimmie de Kruijf
