Aandeelhouders die van mening verschillen over de aanbiedings- en afnameplicht van aandelen na het opzeggen van een managementovereenkomst met één van die aandeelhouders, moeten naar de Ondernemingskamer. Die is volgens het Hof Arnhem-Leeuwarden exclusief bevoegd op dit punt.
In december 2020 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders een statutair bestuurder van een vennootschap ontslagen, en de managementovereenkomst met een aandeelhouder opgezegd. Ze hebben eerder een aandeelhoudersovereenkomst getekend waaruit zou blijken dat de aandeelhouder in zo’n geval verplicht is om zijn aandelen aan te bieden aan de aandeelhouders die blijven, en dat laatstgenoemden verplicht zijn om die aandelen over te nemen.
Ze worden het echter niet eens over de prijs. De rechtbank is van oordeel dat er geen afnameplicht is voor de blijvende aandeelhouders. Daartoe zijn onder andere de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en ‘de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid’ volgens de rechtbank maatgevend.
Uitsluitend
De appelanten stappen vervolgens naar het Hof Arnhem-Leeuwarden, maar dat is niet het juiste adres. In het Burgerlijk Wetboek is bepaald dat in eerste aanleg uitsluitend de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap bevoegd is om kennis te nemen van de vordering tot overname van aandelen, en dat hoger beroep exclusief kan worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
Het Hof Arnhem-Leeuwarden: ‘Door partijen is niet gesteld, en ook is niet gebleken, dat partijen in de statuten van de vennootschap of in een overeenkomst van dit uitgangspunt hebben afgeweken. (…) Hieruit volgt dat niet dit hof, maar de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam exclusief bevoegd is om kennis te nemen van de vordering van appelanten.’
De Ondernemingskamer is ook bevoegd om kennis te nemen van vorderingen die samenhangen met ‘gedragingen tussen dezelfde partijen of tussen een van de partijen en de vennootschap’. ‘De andere grondslagen die appellant aan haar vordering ten grondslag heeft gelegd zien op dezelfde gedragingen en vallen eveneens onder de bevoegdheidsbepaling. (…) Dat betekent dat de Ondernemingskamer in dit geval bevoegd is alle vorderingen van appellanten (…) te beoordelen.
