In de serie over ‘OK-functionarissen’: Erika Marseille, doorgewinterde accountant én bijna jurist. Meestal benoemt de Ondernemingskamer haar als onderzoeker in zaken waarin er problemen zijn met de jaarrekening. ‘Cijfers zijn nooit zwart-wit en kunnen ook tot emoties leiden.’
Hoe bent u OK-onderzoeker geworden?
‘Op advies van advocaten van Höcker heb ik in 2015 gesolliciteerd om op de lijst te komen van mensen die de Ondernemingskamer kan benoemen. Ik was toen net weg bij AkzoNobel, waar ik eindverantwoordelijk was voor de geconsolideerde rapportages en budgetten. Ik was in gesprek met Höcker over hoe we elkaar zouden kunnen versterken. Juristen hebben meer financiële kennis nodig en accountants meer juridische, was onze gedachte. Inmiddels huur ik kantoorruimte bij advocatenkantoor Florent, dat uit Höcker is voortgekomen, we sparren en geven elkaar advies. En binnenkort rond ik zelf mijn rechtenstudie af aan de VU, in de richting conflicthantering, mediation en rechtspraak.’
Hoe gaat u als OK-onderzoeker te werk?
‘Voorheen gaf de Ondernemingskamer de opdracht ‘het beleid en de gang van zaken’ te onderzoeken voor een bepaald bedrag en dan kon je meestal meteen aan de slag. Tegenwoordig maak ik eerst een plan van aanpak en een begroting. Daarover ga ik in gesprek met partijen. Ik beschrijf de onderzoeksvragen, de verwachte werkzaamheden, het tarief en hoe ik werk. Ik neem bijvoorbeeld in principe gesprekken niet op, mensen mogen altijd een advocaat of iemand anders meenemen en gespreks- en onderzoeksverslagen krijgen partijen altijd eerst in concept voorgelegd. Het plan gaat naar de Ondernemingskamer, die vraagt input van partijen, en dan volgt de beschikking en goedkeuring van het budget.’
Dat klinkt nogal omslachtig…
‘Het klinkt misschien ingewikkeld, maar ik vind het eigenlijk heel goed, want het dwingt je om vroeg in het proces na te denken wat precies de onderzoeksvragen zijn, en partijen weten beter wat hen te wachten staat. Nadeel is dat je later dingen kunt tegenkomen die je niet verwacht had, maar dan kun je terug naar de Ondernemingskamer voor een aanpassing.’
‘Ik word benoemd als er een probleem is met de jaarrekening en de administraties moeten worden ingezien. Maar er is ook vaak sprake van impasse in de besluitvorming door het bestuur en in de aandeelhoudersvergaderingen. Er is dan bijvoorbeeld een structuur met twee aandeelhouders die ieder 50 procent van de aandelen hebben en gezamenlijk het bestuur vormen. En dan heeft die ene bestuurder transacties gedaan waar hij de ander niet, of niet op de juiste manier, bij heeft betrokken. Of er zijn tegenstrijdige belangen: een van de bestuurders heeft nog een andere vennootschap waar geld naar toe is gegaan en de ander wist daar niets van, of was het er niet mee eens. Je begint bij de jaarrekening maar je komt ook uit bij besteding van geld en besluitvorming daarover.
En de menselijke kant?
‘Die is enorm belangrijk. Als een organisatie zo is opgezet dat twee of meer mensen het samen voor het zeggen hebben, is dat ooit begonnen met heel veel vertrouwen – dat waren zakenpartners, vrienden, of familie. Naast het zakelijke geschil gaat het vaak over respect, waardering, het verdriet van het verlies van de vriendschap of verzuurde familierelaties. In de gesprekken die ik voer zijn mensen regelmatig aangedaan. Of boos. Maar boosheid en verdriet liggen dicht bij elkaar.’
Op het gevaar af dat ik u te veel ‘vrouwelijke’ vragen stel: voelt u zich als onderzoeker vrij om met die emoties iets te doen?
(Lachend:) ‘Dat vind ik eigenlijk wel een leuke vraag. Want iedereen denkt dat jaarrekeningen zwart-witte dingen zijn, en dat cijfers waar of onwaar zijn. Maar dat is niet zo: cijfers zijn multi-interpretabel en kunnen zo tot geschillen en emoties leiden. Als mensen emotie tonen in een gesprek dan ben ik altijd blij. Mijn rol is om uit te zoeken wat er gebeurd is, met de bedoeling dat er uiteindelijk een oplossing komt. En die kans wordt groter als mensen hun emoties onderkennen.’
Schrijft u daar ook over in uw verslag?
’Niet in het onderzoeksverslag. Maar laatst had de betrokken partij het zelf toegevoegd in het gespreksverslag dat bijlage is bij het onderzoeksverslag. Dat is heel goed. Er wordt regelmatig geschikt in OK-procedures, de rechters proberen daarbij ook vaak te helpen, ze zijn erg oplossingsgericht. Als er in mijn verslag dan zo’n clou zit van waar het over gaat, dan geeft dat partijen houvast over hoe ze eruit zouden kunnen komen. Maar het blijft hun conflict, hun verantwoordelijkheid om daar wel of niet iets mee te doen.’
Is dit werk nou heel anders dan de andere dingen die u doet?
‘Ik zit al van jongs af aan in besturen, raden van commissarissen en raden van toezicht. Dan ben je een team. Als OK-onderzoeker ben je veel meer op jezelf aangewezen. Wel wordt er vaak ook een bestuurder door de Ondernemingskamer benoemd, om te zorgen dat de onderzoeker zijn werk kan doen en het bedrijf intussen niet in de problemen komt.
Voor de partijen is een OK-procedure heel ingrijpend, van het formaat paardenmiddel. Je kunt je aandelen niet verkopen, mag niet meer zelf beslissingen nemen. Alle tijd die naar de procedure gaat wordt niet besteed aan nieuwe klanten of nieuwe producten. Het is heel kostbaar, iedereen moet betaald worden. En het brengt niet altijd een oplossing, zelfs als er inderdaad wanbeleid uitkomt – en dan moet je weer verder procederen. Praten kan soms wel tot een oplossing leiden.’
Adviseren advocaten deze procedure te snel?
‘Er zijn advocaten die er heel constructief in zitten, die zien dat het de enige manier is om uit een impasse te raken, en er zijn er die escaleren. Maar een partij krijgt de advocaat die hij verdient. Je hoeft niet aan de leiband van je advocaat te lopen, je kunt ook een second opinion vragen voor je in zo’n zware procedure stapt.’
